Zakładanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Hiszpanii (S.L.)

Spółka z o.o. w Hiszpanii nazywana jest Sociedad de Responsabilidad Limitada, w skrócie S.L. Spółka może zostać założona przez jedną lub więcej osób. Organem wykonawczym spółki jest zarząd, który może się składać z jednego lub większej liczby członków - niekoniecznie muszą to być wspólnicy czy też obywatele Hiszpanii. Zgromadzenie wspólników jest najwyższym organem zarządzającym w S.L., jest upoważnione do powoływania i odwoływania zarządu. Czas potrzebny na założenie spółki to ok. 4-5 tygodni.

Aby założyć spółkę w Hiszpanii wymagane jest;

1. Uzyskanie Número de Identidad de Extranjero (NIE)

Jest to unikalny hiszpański Numer Identyfikacyjny Cudzoziemca. Numer ten jest wymagany, np. przy płaceniu podatków, wynajęciu lub zakupie nieruchomości czy otwieraniu konta bankowego. Możesz ubiegać się o NIE osobiście w Hiszpanii lub z wyprzedzeniem za pośrednictwem hiszpańskiej ambasady lub konsulatu w swoim kraju. Jeśli nie jesteś obywatelem UE, oprócz NIE musisz posiadać również ważną wizę i ważne pozwolenie na pracę.

2. Uzyskanie certyfikatu nazwy spółki

Certyfikat ten ma na celu potwierdzenie, że żadna inna spółka nie używa już proponowanej przez Ciebie nazwy. W praktyce takie rozwiązanie pozwala uniknąć wielu problemów związanych z ochroną własności intelektualnej, np. podszywaniem się pod znaną markę. 

3. Założenie konta bankowego i wplata kapitalu zakladowego

Minimalny kapitał zakładowy spółki to 3.000 euro, które muszą zostać wpłacone na konto bankowe spółki. Wpłacone pieniądze zostaną zamrożone na koncie do czasu wpisania spółki do rejestru.

4. Uzyskanie certyfikatu potwierdzającego wpłacenie kapitału zakładowego

Certyfikat bankowy (nie mylić z wyciągiem z konta) jest specialnym dokumentem wydawanym przez bank na podstawie Certyfikatu nazwy spółki. Cartyfikat bankowy jest wydawany specjalnie w celu założenia spółki, potwierdza on wysokość kapitału zakładowego oraz udziały wspólników. Niektore banki pobieraja opłaty za wydanie takiego certyfikatu.

5. Sporządzenie statutu spółki (estatutos sociales)

Jest to dokument regulujący zasady funkcjonowania spółki. Wspólnicy mogą dowolnie ukształtować treść postanowień statutu, o ile są one zgodne z prawem, moralnością i porządkiem publicznym. Każdy statut powinien zawierać informacje o nazwie spółki, jej celach i działalności, siedzibie, kapitale zakładowym i udziałach na jakie się dzieli, sposobie organizacji i zarządzania spółką oraz w jakim trybie zapadają uchwały zgromadzenia wspólników.     

6. Sporządzenie umowy spółki w formie aktu notarialnego

Należy udać się do notariusza i przedstawić statut spółki, Certyfikat nazwy spółki, Certyfikat bankowy oraz dowody tożsamości wspólników i ich numery NIE. W przypadku, gdy wspólnikiem spółki ma zostać zagraniczna spółka, np. z Polski w pierwszej kolejnosci należy uzyskać dla zagranicznej spółki numer NIF (numer identyfikacji podatkowej).

7. Uzyskanie numeru identyfikacji podatkowej (NIF) dla spółki

W trakcie sporządzania umowy notariusz wystąpi do Urzędu o nadanie nowo powstałej spółce tymczasowego numeru NIF, ważnego przez 6 miesięcy od daty wydania.

8. Dokonanie wpisu w Rejestrze Gospodarczym

Jest to obowiązkowa czynność, która ustanawia spółkę i nadaje jej osobowość prawną. Wpisu należy dokonać w terminie 2 miesięcy od sporządzenia umowy spółki w Rejestrze Gospodarczym właściwym miejscowo dla siedziby spółki. Należy przedstawić wypis notarialny umowy spółki, Druk 600 o opłaconym podatku od przeniesienia własności i podatku od czynności cywilnoprawnych sporządzonych w formie aktu urzędowego (ITP i AJD), kserokopię tymczasowego numeru NIF, a także dowód wpłaty na poczet honorariów i kosztów do późniejszego rozliczenia.

9. Wniosek o nadanie ostatecznego numeru identyfikacji podatkowej (NIF)

Wypełniony Formularz 036 należy złożyć w urzędzie skarbowym właściwym dla miejsca siedziby spółki, w ciągu 30 dni od dokonania wpisu w Rejestrze Gospodarczym.

10. Deklaracja podatkowa o rozpoczęciu działalności gospodarczej

Przez pierwsze dwa lata nowo powstałe spółki nie są zobowiązane do odprowadzania podatku od działalności gospodarczej (IAE). Jezeli obrót netto nie przekroczy miliona euro to podatku IAE nie trzeba płacić rownież po upływie dwóch lat. Jednakże, deklarację należy złożyć przed rozpoczęciem działalności, w urzędzie skarbowym właściwym miejscowo dla siedziby spółki.

11. Uzyskanie podpisu elektronicznego dla spółki (certificado digital FNMT)

Certificado digital potwierdza tożsamość jego użytkownika oraz umożliwia komunikację i wymianę informacji z urzędami zapewniając bezpieczeństwo i poufność informacji podczas korzystania ze stron internetowych Administracji Państwowej. Aby go uzyskać należy przesłać wniosek o podpis elektroniczny do Sede Electronica Fabrica Nacional de Moneda y Timbre przez stronę www.sede.fnmt.gob.espodając; numer NIE, pierwsze nazwisko oraz adres email. System wygeneruje kod, który zostanie przesłany na adres mailowy w kilka minut po przesłaniu wniosku. Wraz z kodem oraz z dokumentem tożsamości i dokumentem NIE należy udać się do placówki Agencia Tributaria w celu weryfikacji podpisu i uzupełnienia danych. Po wizycie w urzędzie otrzymamy potwierdzenie na adres email, że podpis elektroniczny jest już gotowy.

12. Zgłoszenie działalności w urzędzie skarbowym

Wszelkie czynności zwiazane ze zgłoszeniem działalności w urzędzie skarbowym muszą być dokonane w formie elektronicznej na stronie urzędu skarbowego za pomocą wczesniej uzyskanego podpisu elektornicznego. Urząd skarbowy nie przyjmuje wniosków w formie papierowej od spółek.